法人分支機構簽訂的仲裁協議對法人具有約束力

基本情況

2014年4月7日，何某與工程公司第十九分公司簽訂《施工分包協議書》，約定工程公司第十九分公司將預計可以取得的某智能物流中心一期總承包合同轉包給何某，協議還約定了施工范圍、價款、結算方式等內容。其中第六條第（二）款約定“本協議未盡事宜雙方另行協商，任何一方不得違反本協議，如有違反，首先應當協商解決，協商不成向岳陽仲裁委員會申請仲裁”。上述《施工分包協議書》簽訂后雙方發生糾紛，何某根據其與工程公司第十九分公司的《施工分包協議書》第六條第（二）款約定，向仲裁委員會申請仲裁，將工程公司列為被申請人。隨后，工程公司向有管轄權的法院提起訴訟，訴稱因其不是《施工分包協議書》的簽訂主體，對該協議的簽訂和履行不知情，該協議約定的事項本身違反合同法強制性規定，屬于無效合同，協議約定的仲裁條款對工程公司不具有法律約束力，申請法院確認該仲裁協議無效。

焦點問題

本案的爭議焦點為工程公司是否受工程公司第十九分公司與何某簽訂的《施工分包協議書》中仲裁條款的約束，是否可以作為仲裁被申請人參與仲裁程序。

法院經審理后認為，在被申請人何某與工程公司第十九分公司簽訂的《施工分包協議書》第六條第（二）款中，寫明了仲裁協議條款，該條款具有請求仲裁的意思表示，同時明確了仲裁事項以及雙方選定的、沒有歧義的仲裁機構，符合《中華人民共和國仲裁法》第十六條對于仲裁協議內容及形式的要求，且不具有《中華人民共和國仲裁法》第十七條規定的仲裁協議無效的情形，應當認定為合法有效。同時，法人可以依法設立分支機構。分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔。本案中，工程公司第十九分公司系申請人工程公司依法設立的分支機構，工程公司第十九分公司以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由其設立法人即申請人工程公司承擔。因此，《施工分包協議書》雖然由工程公司第十九分公司與何某簽訂，但相應的民事責任應當由申請人工程公司承擔，工程公司受此《施工分包協議書》的約束，《施工分包協議書》中的仲裁條款對工程公司有效。因此工程公司提出仲裁協議不具有約束力沒有事實和法律依據，法院不予支持。另外，仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力，工程公司以《施工分包協議書》屬于無效合同為由，主張仲裁條款對其不具有法律約束力的理由亦不能成立。

律師提示

關于分支機構簽訂的仲裁協議是否能夠約束總公司的問題，司法實踐中有不同的認識，有的仲裁機構在立案時就拒絕接收仲裁協議簽訂主體以外的主體作為仲裁程序的當事人，主要理由為合同具有相對性，仲裁協議不能約束協議簽訂主體以外的主體。有的仲裁機構在其仲裁規則中明確分支機構簽訂的仲裁協議對總公司有效，比如廣州仲裁委《廣州仲裁委員會仲裁規則（2023年修正）》第十六條第（六）款規定“法人的分支機構訂立仲裁協議的，仲裁協議對法人及其分支機構有效”。認為分支機構訂立的仲裁協議對總公司有效的依據為《中華人民共和國民法典》第七十四條，該條款規定“法人可以依法設立分支機構，法律、行政法規規定分支機構應當登記的，依照其規定。分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔”。同時，《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定（2020年修正）》第十五條規定，作為被執行人的法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加該法人為被執行人的，人民法院應予支持。法人直接管理的責任財產仍不能清償債務的，人民法院可以直接執行該法人其他分支機構的財產。根據該條款的規定，即使無法在申請仲裁時將總公司列為被申請人，但仍然可以在執行程序中將總公司作為被執行人，以保障債權人的合法權益。

作者：劉新 萇冬梅

作者單位：北京展達律師事務所